toateactele.ro✓ Doar surse oficiale

Cesiunea părților sociale la un SRL

Parțial online✓ Verificat la 11 septembrie 2026 · onrc.ro

Legislația se poate schimba — versiunea oficială e întotdeauna cea a instituției.

Cum se transferă părțile sociale la un SRL — liber între asociați, dar cu aprobarea a cel puțin trei pătrimi din capitalul social dacă cesionarul e din afara firmei — actul de cesiune, înscrierea la ONRC (registrul comerțului și registrul de asociați), dreptul de opoziție al creditorilor și impozitul de 16% pe eventualul câștig al cedentului persoană fizică, din Legea societăților nr. 31/1990, Legea 265/2022 și Codul fiscal.

Pasul 1 din 1

Cine primește (cumpără) părțile sociale?

Legea tratează diferit cele două situații: cesiunea între asociați e liberă prin lege, dar cesiunea către cineva din afara firmei are nevoie de aprobarea a cel puțin trei pătrimi din capitalul social.

Toate variantele, pe scurt

Cesiunea părților sociale între asociați

Acte necesare

  • Actul de cesiune a părților sociale (contractul de cesiune) — Încheiat între asociatul care cedează și asociatul care preia părțile sociale — consemnează prețul (dacă există) și noua repartizare a capitalului social. Legea nu cere formă autentică (la notar) pentru acest act — vezi atenționările.
  • Actul constitutiv actualizat — Textul complet, cu noua repartizare a părților sociale între asociați — se depune la ONRC împreună cu actul de cesiune.
  • Cerere de înregistrare mențiuni — Formular-tip, disponibil pe myportal.onrc.ro sau la oficiul registrului comerțului. Se semnează de reprezentantul legal al firmei sau de un împuternicit.

Unde depui

La oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul unde e înregistrată firma (ORCT) — la ghișeu sau online, prin portalul de servicii ONRC. Separat, administratorii trebuie să consemneze transferul și în registrul propriu de asociați al societății.

Depune online, pe portalul oficial →

Taxe și termen

  • Înregistrarea mențiunii la registrul comerțului: Gratuit sursă →
  • Publicarea în Buletinul electronic al registrului comerțului: Gratuit — se face din oficiu, automat, după înregistrare, în cel mult 3 zile lucrătoare sursă →
  • Publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a: Obligatorie — oficiul registrului comerțului o face din oficiu, pe cheltuiala firmei, ~152 lei/pagină de manuscris (~2.000 de semne, TVA inclus), tarif aprobat prin Decizia Biroului permanent al Camerei Deputaților nr. 1/2026 sursă →
  • Impozitul pe venit pe eventualul câștig al cedentului persoană fizică: 16% din câștigul net anual (prețul de cesiune minus valoarea fiscală a părților sociale, cumulat cu alte eventuale câștiguri similare din același an) — doar dacă a existat câștig sursă → diferă localNu e o taxă fixă, ci un calcul per caz — depinde dacă a existat câștig și cât. Nu se reține de nimeni la sursă — cedentul (persoana fizică ce cedează) își calculează singur câștigul și-l declară prin Declarația unică, până la 25 mai anul următor. Dacă cedentul e persoană juridică, acest regim (16% + Declarația unică) nu se aplică — firma cedentă plătește impozit pe profit, regim diferit, neacoperit de acest ghid.

Termen: Ai la dispoziție cel mult 15 zile de la data actului de cesiune ca să ceri înregistrarea mențiunii la ONRC. Cesiunea produce efecte față de terți abia din momentul înregistrării ei în registrul comerțului — nu de la data semnării actului de cesiune. Separat, actul constitutiv actualizat se publică din oficiu în Monitorul Oficial, Partea a IV-a — de la această publicare curg 30 de zile în care creditorii societății sau orice altă persoană prejudiciată pot face opoziție la instanță, cerând despăgubiri (opoziția nu blochează automat cesiunea).

Pașii

  1. Negociezi și semnezi actul de cesiune cu celălalt asociat — cedentul și cesionarul, ambii deja asociați ai firmei.
  2. Actualizezi actul constitutiv cu noua repartizare a părților sociale între asociați.
  3. Administratorii înscriu transferul în registrul de asociați al societății.
  4. Depui cererea de mențiuni, actul de cesiune și actul constitutiv actualizat la ONRC, la ghișeu sau online — în cel mult 15 zile de la cesiune.
  5. ONRC publică din oficiu actul constitutiv actualizat în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, pe cheltuiala firmei — de aici curg cele 30 de zile în care creditorii societății pot face opoziție la instanță, cerând despăgubiri.
  6. Ridici certificatul de înregistrare mențiuni și încheierea registratorului.
  7. Dacă ai obținut un câștig din cesiune, îl declari prin Declarația unică, până la 25 mai anul următor — impozitul e 16%.

⚠️ De reținut · Cesiunea părților sociale între asociați

  • Legea nu impune aprobarea celorlalți asociați pentru cesiunea între asociați — spre deosebire de cesiunea către un terț din afara firmei, unde e nevoie de aprobarea a cel puțin trei pătrimi din capitalul social. Actul constitutiv propriu poate totuși prevedea condiții suplimentare (de exemplu clauze de preempțiune) — verifică-l înainte de a semna.
  • Deși nu ai nevoie de aprobarea celorlalți asociați, cesiunea tot înseamnă o modificare a actului constitutiv (se schimbă repartizarea părților sociale) — deci se aplică regula generală de opoziție a creditorilor (art. 61-62 din Legea 31/1990): creditorii societății sau orice altă persoană prejudiciată au 30 de zile de la publicarea actului constitutiv actualizat în Monitorul Oficial ca să ceară în instanță despăgubiri. Opoziția nu blochează automat cesiunea — e o acțiune în despăgubiri, nu o condiție de validitate.
  • Cesiunea nu îți e opozabilă față de terți (bănci, parteneri, instanțe) decât din momentul înregistrării la registrul comerțului — nu de la data semnării actului de cesiune.
  • Legea nu cere formă autentică (la notar) pentru actul de cesiune — cele trei situații în care actul modificator al actului constitutiv trebuie autentificat la notar sunt: schimbarea formei juridice a societății în societate în nume colectiv sau în comandită simplă, majorarea capitalului social cu aport în natură reprezentând un imobil, și majorarea prin subscripție publică. Cesiunea de părți sociale nu e printre ele.
  • Dacă ai vândut părțile sociale cu un preț mai mare decât valoarea lor fiscală, ai un câștig impozabil — 16%, declarat și plătit de tine (cedentul) prin Declarația unică, nu de firmă. Acest regim (16% + Declarația unică) e pentru cedentul persoană fizică; dacă cedentul e o persoană juridică, regimul fiscal e altul (impozit pe profitul firmei cedente, nu Declarația unică) — de verificat separat, nu intră în acest ghid. Dacă transferul e cu titlu gratuit — donație sau moștenire — regulile fiscale diferă de cele de mai sus; de verificat la ANAF pentru cazul tău concret.

Elementele marcate cu ⚠️ pot diferi în localitatea ta. Înainte de drum, confirmă-le la instituția indicată — regulile locale se schimbă des.

Cesiunea părților sociale către un terț (din afara societății)

Acte necesare

  • Hotărârea adunării generale a asociaților — Prin care asociații reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social aprobă cesiunea către persoana sau firma din afara societății — dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
  • Actul de cesiune a părților sociale (contractul de cesiune) — Încheiat între asociatul cedent și cesionarul din afara societății.
  • Actul constitutiv actualizat — Textul complet, cu noul asociat și noua repartizare a capitalului social.
  • Cerere de înregistrare mențiuni — Formular-tip, disponibil pe myportal.onrc.ro sau la oficiul registrului comerțului.

Unde depui

La oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul unde e înregistrată firma (ORCT) — la ghișeu sau online, prin portalul de servicii ONRC. Separat, administratorii trebuie să consemneze transferul și în registrul propriu de asociați al societății.

Depune online, pe portalul oficial →

Taxe și termen

  • Înregistrarea mențiunii la registrul comerțului: Gratuit sursă →
  • Publicarea în Buletinul electronic al registrului comerțului: Gratuit — se face din oficiu, automat, după înregistrare, în cel mult 3 zile lucrătoare sursă →
  • Publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a: Obligatorie — oficiul registrului comerțului o face din oficiu, pe cheltuiala firmei, ~152 lei/pagină de manuscris (~2.000 de semne, TVA inclus), tarif aprobat prin Decizia Biroului permanent al Camerei Deputaților nr. 1/2026 sursă →
  • Impozitul pe venit pe eventualul câștig al cedentului persoană fizică: 16% din câștigul net anual (prețul de cesiune minus valoarea fiscală a părților sociale, cumulat cu alte eventuale câștiguri similare din același an) — doar dacă a existat câștig sursă → diferă localNu e o taxă fixă, ci un calcul per caz — depinde dacă a existat câștig și cât. Nu se reține de nimeni la sursă — cedentul (persoana fizică ce cedează) își calculează singur câștigul și-l declară prin Declarația unică, până la 25 mai anul următor. Dacă cedentul e persoană juridică, acest regim (16% + Declarația unică) nu se aplică — firma cedentă plătește impozit pe profit, regim diferit, neacoperit de acest ghid.

Termen: Cel mult 15 zile de la hotărârea adunării generale ca să ceri înregistrarea mențiunii la ONRC. Hotărârea se publică din oficiu în Monitorul Oficial, Partea a IV-a — de la această publicare curg 30 de zile în care creditorii societății sau orice altă persoană prejudiciată pot face opoziție la instanță, cerând despăgubiri (opoziția nu blochează automat cesiunea). Cesiunea produce efecte față de terți abia din momentul înregistrării ei în registrul comerțului.

Pașii

  1. Convoci adunarea generală și obții aprobarea a cel puțin trei pătrimi din capitalul social pentru cesiunea către un terț — verifică dacă actul constitutiv cere un prag diferit.
  2. Semnezi actul de cesiune cu cesionarul din afara societății.
  3. Actualizezi actul constitutiv cu noul asociat și noua repartizare a capitalului social.
  4. Depui cererea de mențiuni, hotărârea, actul de cesiune și actul constitutiv actualizat la ONRC — în cel mult 15 zile de la hotărâre.
  5. ONRC publică din oficiu hotărârea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, pe cheltuiala firmei — de aici curg cele 30 de zile în care creditorii pot face opoziție.
  6. Ridici certificatul de înregistrare mențiuni și încheierea registratorului.
  7. Dacă ai obținut un câștig din cesiune, îl declari prin Declarația unică, până la 25 mai anul următor — impozitul e 16%.

⚠️ De reținut · Cesiunea părților sociale către un terț (din afara societății)

  • Pragul de trei pătrimi (75%) se calculează din capitalul social, nu din numărul asociaților — un singur asociat care deține el singur cel puțin 75% din capital poate, singur, aproba sau bloca cesiunea către un terț.
  • Din 2020, legea nu mai prevede un mecanism special de opoziție a creditorilor legat strict de cesiunea către terți — vechile alineate care îl reglementau (art. 202 alin. (2^1)-(2^4) din Legea 31/1990) au fost abrogate prin Legea 223/2020. Se aplică regula generală, valabilă pentru orice modificare a actului constitutiv: creditorii au 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial ca să ceară în instanță despăgubiri — opoziția lor nu blochează automat cesiunea, doar le dă dreptul să ceară repararea prejudiciului.
  • Cesiunea nu îți e opozabilă față de terți decât din momentul înregistrării la registrul comerțului — nu de la data hotărârii sau a semnării actului de cesiune.
  • Legea nu cere formă autentică (la notar) pentru hotărârea adunării generale sau pentru actul de cesiune în sine — cele trei situații care cer obligatoriu notar sunt altele (schimbarea formei juridice în societate în nume colectiv/comandită simplă, majorarea capitalului cu aport în natură reprezentând un imobil, majorarea prin subscripție publică); dacă actul constitutiv sau părțile aleg totuși să autentifice actul, rămâne opțiunea lor, nu o obligație legală.
  • Dacă cedentul a obținut un câștig din cesiune, îl declară prin Declarația unică — impozit de 16%, plătit de cedent, nu de firmă și nu reținut de nimeni la sursă. Acest regim (16% + Declarația unică) e pentru cedentul persoană fizică; dacă cedentul e o persoană juridică, regimul fiscal e altul (impozit pe profitul firmei cedente, nu Declarația unică) — de verificat separat, nu intră în acest ghid.

Elementele marcate cu ⚠️ pot diferi în localitatea ta. Înainte de drum, confirmă-le la instituția indicată — regulile locale se schimbă des.

Întrebări frecvente

Ai nevoie de acordul celorlalți asociați ca să cedezi părțile sociale unui alt asociat?

Nu, prin lege — cesiunea între asociați e liberă, fără nicio condiție de aprobare. Actul constitutiv propriu poate totuși să prevadă condiții suplimentare (de exemplu un drept de preempțiune pentru ceilalți asociați), așa că verifică-l înainte de a semna.

Câți la sută din capitalul social trebuie să aprobe cesiunea către o persoană din afara firmei?

Cel puțin trei pătrimi (75%) din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel — nu majoritatea absolută obișnuită de la alte hotărâri ale adunării generale. Pragul se calculează din capitalul social, nu din numărul asociaților.

Se poate opune un creditor al firmei la cesiunea părților sociale?

Da — la orice cesiune, fie ea între asociați sau către un terț, pentru că amândouă înseamnă o modificare a actului constitutiv (noua repartizare a capitalului social). Nu există un mecanism special pentru cesiune — cel vechi, specific cesiunii către terți, a fost abrogat în 2020. Se aplică regula generală, din art. 61-62 din Legea 31/1990: creditorii au 30 de zile de la publicarea actului modificator în Monitorul Oficial ca să ceară în instanță despăgubiri pentru prejudiciul cauzat. Opoziția nu blochează automat cesiunea — e o acțiune în despăgubiri, nu o condiție de validitate.

De când produce efecte cesiunea părților sociale — de la semnarea actului sau de la înregistrarea la ONRC?

Față de terți (bănci, parteneri, instanțe), cesiunea produce efecte abia din momentul înregistrării ei în registrul comerțului, nu de la data actului de cesiune sau a hotărârii adunării generale. Ai la dispoziție cel mult 15 zile de la actul/hotărârea de cesiune ca să ceri înregistrarea la ONRC.

Trebuie să mergi la notar pentru cesiunea părților sociale?

Legea nu o cere. Formă autentică (notarială) e obligatorie doar pentru trei situații, care nu includ cesiunea: schimbarea formei juridice a societății în societate în nume colectiv sau în comandită simplă, majorarea capitalului social cu aport în natură reprezentând un imobil, și majorarea prin subscripție publică.

Se plătește impozit pentru cesiunea părților sociale?

Înregistrarea mențiunii la ONRC e gratuită. Dar dacă cedentul (cel care vinde) obține un câștig — adică prețul de cesiune e mai mare decât valoarea fiscală a părților sociale — acel câștig se impozitează cu 16%, declarat și plătit de cedent prin Declarația unică, până la 25 mai anul următor. Acest regim e pentru cedentul persoană fizică; dacă cedentul e o persoană juridică, regimul fiscal e altul (impozit pe profitul firmei cedente, nu Declarația unică) — de verificat separat, nu intră în acest ghid. Separat, publicarea obligatorie a hotărârii/actului modificator în Monitorul Oficial costă aproximativ 152 lei/pagină, pe cheltuiala firmei.

Cadrul legal și sursele

Instituția competentă

Oficiul Național al Registrului Comerțului (prin oficiile de pe lângă tribunale — ORCT) (ONRC) — onrc.ro

  • Agenția Națională de Administrare Fiscală — Colectează impozitul pe venit datorat pentru eventualul câștig al cedentului persoană fizică din cesiune — 16% din câștigul net anual, declarat de cedent prin Declarația unică, nu reținut de nimeni la sursă. Pentru cedent persoană juridică regimul fiscal e altul (impozit pe profit), nu cel descris aici.

Contact

Actele normative

  • LEGE nr. 31/1990 — Legea societăților, republicată — cesiunea părților sociale la SRL: art. 202 (liberă între asociați; către terți, doar cu aprobarea asociaților reprezentând cel puțin trei pătrimi din capitalul social, dacă actul constitutiv nu prevede altfel), art. 203 (înscrierea în registrul comerțului și în registrul de asociați, opozabilitate față de terți doar de la înregistrare), art. 198 (registrul de asociați ținut de administratori), art. 204 (modificarea actului constitutiv, cele 3 cazuri cu formă autentică obligatorie — cesiunea nu e printre ele), art. 61-62 (opoziția generală a creditorilor la orice modificare a actului constitutiv, termen 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial). Forma consolidată verificată la 11 septembrie 2026 (istoricul de consolidări arată ultima formă la 18.12.2025). (art. 61-62, 198, 202-204) text integral →
  • LEGE nr. 265/2022 — Legea privind registrul comerțului — termenul de 15 zile pentru înregistrarea mențiunii (cesiunea e o mențiune, o modificare a datelor firmei), gratuitatea înregistrării și a publicării în Buletinul electronic, soluționarea cererii de către registrator, certificatul de înregistrare mențiuni, opozabilitatea față de terți. Forma consolidată verificată la 11 septembrie 2026 (istoricul de consolidări arată ultima formă la 12.09.2024). (art. 15, 43-46, 105, 110) text integral →
  • COD nr. 227/2015 — Codul fiscal — regimul fiscal al câștigului din cesiune, pentru cedentul PERSOANĂ FIZICĂ (Titlul IV, „Impozitul pe venit”): partea socială e „titlu de participare”, deci „titlu de valoare” (art. 7 pct. 40-41); câștigul din transferul ei e venit din investiții (art. 91); pentru o cesiune directă, care nu trece printr-un intermediar de pe piața de capital, câștigul net anual se calculează de cedent și se declară prin Declarația unică (art. 96, 98, 119, 122), la cota de 16% (art. 123 alin. (1^2), în vigoare pentru veniturile din anul 2026). Dacă cedentul e persoană juridică, regimul e altul — impozit pe profitul firmei cedente (Titlul II), nu impozit pe venit și nu Declarația unică; neverificat în acest ghid. Forma consolidată verificată la 11 septembrie 2026 (istoricul de consolidări arată ultima formă la 08.08.2026). (art. 7 pct. 40-41, art. 64, art. 91, art. 94, art. 96, art. 98, art. 119, art. 122-123) text integral →

Surse oficiale consultate

Ai găsit o neconcordanță? Spune-ne — verificăm pe sursa oficială și corectăm.

Ți-ar mai putea trebui