toateactele.ro✓ Doar surse oficiale

Schimbarea formei juridice a unei societăți (ex. SRL în SA)

Parțial online✓ Verificat la 11 septembrie 2026 · onrc.ro

Legislația se poate schimba — versiunea oficială e întotdeauna cea a instituției.

Cum transformi firma dintr-o formă juridică în alta — de exemplu din SRL în societate pe acțiuni (SA) — cu hotărârea adunării generale, actul constitutiv nou, condițiile de capital și de număr de asociați/acționari ale formei-țintă și mențiunea la Registrul Comerțului, din Legea societăților nr. 31/1990 și Legea 265/2022.

Pasul 1 din 1

Ce schimbare de formă juridică vrei să faci?

Mecanismul de bază e același pentru orice schimbare — hotărâre + act constitutiv nou + mențiune la registrul comerțului —, dar condițiile pe care trebuie să le îndeplinești (capital, număr de acționari/asociați, formă autentică) diferă după forma-țintă.

Toate variantele, pe scurt

Firma devine societate pe acțiuni (SA)

Acte necesare

  • Cerere de înregistrare mențiuni — Formular-tip, disponibil pe myportal.onrc.ro sau la oficiul registrului comerțului. Se semnează de reprezentantul legal al firmei sau de un împuternicit cu procură specială/generală autentică, ori de un avocat cu împuternicire avocațială.
  • Hotărârea adunării generale a asociaților (sau decizia asociatului unic) de schimbare a formei juridice în SA — Sub semnătură privată — cazurile care cer formă autentică la notar (aport în natură un imobil, transformare în SNC/SCS, constituire prin subscripție publică) nu se aplică, de regulă, la trecerea la SA. Cât timp firma e încă SRL, hotărârea se ia cu votul majorității absolute a asociaților și a părților sociale, dacă actul constitutiv nu prevede altfel.
  • Actul constitutiv nou, redactat potrivit regulilor societății pe acțiuni — Trebuie să respecte condițiile proprii ale SA: minimum 2 acționari și un capital social subscris de cel puțin 90.000 lei (sumă legată de echivalentul în lei a 25.000 euro, pe care Guvernul o poate actualiza cel mult o dată la 2 ani).
  • Dovada vărsării a cel puțin 30% din capitalul social subscris — Extras de cont sau altă dovadă a vărsământului. La constituirea/transformarea printr-o subscriere integrală și simultană (varianta obișnuită, nu prin subscripție publică), capitalul social vărsat nu poate fi mai mic de 30% din cel subscris.

Unde depui

La oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul unde e înregistrată firma (ORCT) — la ghișeu sau online, prin portalul de servicii ONRC.

Depune online, pe portalul oficial →

Taxe și termen

  • Înregistrarea mențiunii de schimbare a formei juridice: Gratuit sursă →
  • Publicarea în Buletinul electronic al registrului comerțului: Gratuit — se face din oficiu, automat, după înregistrare, în cel mult 3 zile lucrătoare sursă →
  • Publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a: Obligatorie — oficiul registrului comerțului înaintează actul modificator din oficiu, pe cheltuiala firmei, aproximativ 152 lei/pagină de manuscris (~2.000 de semne, TVA inclus), tarif aprobat prin Decizia Biroului permanent al Camerei Deputaților nr. 1/2026 sursă →

Termen: Trebuie să ceri înregistrarea mențiunii în cel mult 15 zile de la data hotărârii. Registratorul soluționează cererea, de regulă, într-o zi lucrătoare de la înregistrarea ei. Dacă noua SA se constituie prin subscriere integrală și simultană, diferența dintre capitalul vărsat (minimum 30%) și cel subscris integral se varsă în cel mult 12 luni pentru aport în numerar, sau în cel mult 2 ani pentru aport în natură (art. 9 alin. (2) din Legea 31/1990, scris pentru constituire — de la ce dată curge exact termenul la o transformare, care nu presupune o înmatriculare nouă, e de verificat).

Pașii

  1. Verifică dacă firma poate îndeplini condițiile SA: cel puțin 2 acționari și un capital social subscris de minimum 90.000 lei, din care cel puțin 30% vărsat.
  2. Adoptă hotărârea adunării generale a asociaților (sau decizia asociatului unic) de schimbare a formei juridice în SA.
  3. Redactează actul constitutiv nou, potrivit regulilor societății pe acțiuni.
  4. Depune la bancă vărsământul de minimum 30% din capitalul social subscris și obține dovada.
  5. Completează cererea de înregistrare mențiuni și depune dosarul la oficiul registrului comerțului sau online, prin portalul ONRC, în cel mult 15 zile de la hotărâre.
  6. Ridică certificatul de înregistrare mențiuni și încheierea registratorului — firma continuă să existe ca aceeași persoană juridică, doar sub noua formă.

⚠️ De reținut · Firma devine societate pe acțiuni (SA)

  • Schimbarea formei juridice NU creează o firmă nouă — legea o spune direct: schimbarea formei societății nu atrage crearea unei persoane juridice noi. CUI-ul, contractele, datoriile și creanțele rămân ale aceleiași persoane juridice.
  • Capitalul minim de 90.000 lei pentru SA e legat de echivalentul în lei a 25.000 euro — Guvernul îl poate actualiza cel mult o dată la 2 ani, în funcție de cursul de schimb. Verifică valoarea în vigoare înainte să calculezi capitalul necesar.
  • Dacă noua SA s-ar constitui prin subscripție publică, nu prin subscriere integrală și simultană, actul modificator trebuie autentificat la notar — verifică la notar dacă situația ta se încadrează aici; pentru transformarea obișnuită dintr-un SRL existent, subscripția publică nu e de regulă cazul.
  • Actul constitutiv nou trebuie să stabilească și organele de conducere ale SA (administrator unic, consiliu de administrație sau sistem dualist, după caz) — cerințele complete de organizare a SA nu au fost verificate în detaliu în acest ghid; discută-le cu un notar sau un consultant înainte de redactare.
  • Creditorii sau alte persoane prejudiciate pot face opoziție la hotărârea de schimbare a formei juridice, în instanță, în 30 de zile de la publicarea ei în Monitorul Oficial (art. 61-62 din Legea 31/1990) — dar opoziția nu suspendă și nu blochează transformarea. E o acțiune prin care instanța poate obliga societatea sau asociații la despăgubiri, nu o condiție pentru continuarea procedurii.
  • Termenul de 12 luni (aport în numerar) sau 2 ani (aport în natură) pentru vărsarea restului de capital vine din art. 9 alin. (2) — scris pentru constituirea unei SA și legat de „data înmatriculării”. La o transformare nu are loc o înmatriculare nouă (art. 205), așa că punctul exact de la care curg aceste termene e de verificat — probabil data înregistrării mențiunii de schimbare a formei.

Firma devine societate cu răspundere limitată (SRL)

Acte necesare

  • Cerere de înregistrare mențiuni — Formular-tip, disponibil pe myportal.onrc.ro sau la oficiul registrului comerțului. Se semnează de reprezentantul legal al firmei sau de un împuternicit cu procură specială/generală autentică, ori de un avocat cu împuternicire avocațială.
  • Hotărârea de schimbare a formei juridice în SRL — Dacă firma e SA, schimbarea formei e de competența adunării generale extraordinare (AGEA) și se aprobă cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot ale acționarilor prezenți sau reprezentați. Sub semnătură privată — formă autentică la notar doar în cazurile prevăzute de lege (aport în natură un imobil, sau dacă firma ar deveni SNC/SCS, ceea ce nu e cazul aici).
  • Actul constitutiv nou, redactat potrivit regulilor societății cu răspundere limitată — Trebuie să respecte condițiile proprii ale SRL: maximum 50 de asociați și un capital social minim stabilit în funcție de cifra de afaceri netă a firmei din exercițiul financiar precedent (art. VI din Legea 239/2025) — minimum 5.000 lei dacă acea cifră de afaceri depășește 400.000 lei. Regula de 500 lei e doar pentru SRL-uri nou-înființate — nu se aplică aici, fiindcă schimbarea formei juridice nu creează o firmă nouă (art. 205 din Legea 31/1990); pentru o cifră de afaceri sub 400.000 lei, valoarea minimă exactă a capitalului la transformare e de verificat.
  • Dovada vărsării a cel puțin 30% din capitalul social subscris — La SRL, cel puțin 30% din capitalul social subscris trebuie vărsat în cel mult 3 luni de la înregistrarea mențiunii, înainte de a începe operațiuni sub noua formă; diferența, în 12 luni pentru aport în numerar sau 2 ani pentru aport în natură.

Unde depui

La oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul unde e înregistrată firma (ORCT) — la ghișeu sau online, prin portalul de servicii ONRC.

Depune online, pe portalul oficial →

Taxe și termen

  • Înregistrarea mențiunii de schimbare a formei juridice: Gratuit sursă →
  • Publicarea în Buletinul electronic al registrului comerțului: Gratuit — se face din oficiu, automat, după înregistrare, în cel mult 3 zile lucrătoare sursă →
  • Publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a: Obligatorie — oficiul registrului comerțului înaintează actul modificator din oficiu, pe cheltuiala firmei, aproximativ 152 lei/pagină de manuscris (~2.000 de semne, TVA inclus), tarif aprobat prin Decizia Biroului permanent al Camerei Deputaților nr. 1/2026 sursă →

Termen: Trebuie să ceri înregistrarea mențiunii în cel mult 15 zile de la data hotărârii. Registratorul soluționează cererea, de regulă, într-o zi lucrătoare de la înregistrarea ei. Cel puțin 30% din capitalul social subscris trebuie vărsat în cel mult 3 luni de la înregistrarea mențiunii; diferența, în 12 luni (aport în numerar) sau 2 ani (aport în natură).

Pașii

  1. Verifică dacă firma se încadrează în condițiile SRL: cel mult 50 de asociați și un capital social de cel puțin 5.000 lei, dacă cifra de afaceri netă din exercițiul financiar precedent depășește 400.000 lei — regula de 500 lei e doar pentru SRL-uri nou-înființate și nu se aplică la o transformare.
  2. Dacă firma are peste 50 de acționari, redu mai întâi numărul lor — SRL nu poate avea mai mult de 50 de asociați.
  3. Adoptă hotărârea de schimbare a formei juridice în SRL — la SA, prin adunarea generală extraordinară, cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot.
  4. Redactează actul constitutiv nou, potrivit regulilor societății cu răspundere limitată.
  5. Completează cererea de înregistrare mențiuni și depune dosarul la oficiul registrului comerțului sau online, prin portalul ONRC, în cel mult 15 zile de la hotărâre.
  6. Ridică certificatul de înregistrare mențiuni — firma continuă să existe ca aceeași persoană juridică, doar sub noua formă.

⚠️ De reținut · Firma devine societate cu răspundere limitată (SRL)

  • Schimbarea formei juridice NU creează o firmă nouă — legea o spune direct: schimbarea formei societății nu atrage crearea unei persoane juridice noi. CUI-ul, contractele, datoriile și creanțele rămân ale aceleiași persoane juridice.
  • O firmă cu mai mult de 50 de acționari nu poate deveni SRL fără să-și reducă mai întâi numărul de asociați — legea limitează SRL la maximum 50.
  • Capitalul minim pentru SRL nu mai e o sumă fixă unică (regulă schimbată prin Legea 239/2025): depinde de cifra de afaceri netă a firmei din exercițiul financiar precedent, NU de faptul că firma ar fi „nou-înființată” — la o transformare NU se aplică regula de 500 lei, fiindcă firma nu e nou-înființată (art. 205); verifică în ce categorie se încadrează firma ta înainte să stabilești capitalul noii SRL.
  • Dacă modificarea implică un aport în natură constând într-un imobil, actul trebuie autentificat la notar, indiferent de forma-țintă.
  • Creditorii sau alte persoane prejudiciate pot face opoziție la hotărârea de schimbare a formei juridice, în instanță, în 30 de zile de la publicarea ei în Monitorul Oficial (art. 61-62 din Legea 31/1990) — dar opoziția nu suspendă și nu blochează transformarea. E o acțiune prin care instanța poate obliga societatea sau asociații la despăgubiri, nu o condiție pentru continuarea procedurii.

Firma devine societate în nume colectiv (SNC) sau în comandită simplă (SCS)

Acte necesare

  • Cerere de înregistrare mențiuni — Formular-tip, disponibil pe myportal.onrc.ro sau la oficiul registrului comerțului. Se semnează de reprezentantul legal al firmei sau de un împuternicit cu procură specială/generală autentică, ori de un avocat cu împuternicire avocațială.
  • Hotărârea de schimbare a formei juridice, autentificată la notar — Spre deosebire de trecerea la SA sau SRL, transformarea într-o SNC sau SCS cere obligatoriu formă autentică (la notar) pentru actul modificator — nu e suficientă hotărârea sub semnătură privată.
  • Actul constitutiv nou, redactat potrivit regulilor formei alese (SNC sau SCS) — Trebuie minimum 2 asociați — regula generală pentru orice societate cu personalitate juridică (art. 4 din Legea 31/1990); SRL e singura formă care poate avea asociat unic, deci excepția nu se aplică la SNC/SCS. Legea nu prevede o valoare minimă a capitalului social pentru SNC/SCS printre articolele verificate în această sesiune — de verificat la notar sau la un consultant înainte de redactare.
  • Dovada vărsării integrale a capitalului social subscris — La SNC și SCS, legea cere ca asociații să verse integral capitalul social subscris la constituire — nu în tranșe, ca la SA sau SRL.

Unde depui

La oficiul registrului comerțului de pe lângă tribunalul unde e înregistrată firma (ORCT) — la ghișeu sau online, prin portalul de servicii ONRC.

Depune online, pe portalul oficial →

Taxe și termen

  • Înregistrarea mențiunii de schimbare a formei juridice: Gratuit sursă →
  • Publicarea în Buletinul electronic al registrului comerțului: Gratuit — se face din oficiu, automat, după înregistrare, în cel mult 3 zile lucrătoare sursă →
  • Publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a: Nu e obligatorie pentru actul modificator al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă — excepție explicită de la regula generală de publicare care se aplică la SA sau SRL sursă →

Termen: Trebuie să ceri înregistrarea mențiunii în cel mult 15 zile de la data hotărârii autentificate la notar. Registratorul soluționează cererea, de regulă, într-o zi lucrătoare de la înregistrarea ei.

Pașii

  1. Verifică dacă firma are cel puțin 2 asociați — regula generală pentru orice societate cu personalitate juridică (art. 4 din Legea 31/1990); SRL e singura excepție care permite asociat unic.
  2. Adoptă hotărârea de schimbare a formei juridice în SNC sau SCS și autentific-o la notar — pas obligatoriu pentru această direcție, spre deosebire de trecerea la SA sau SRL.
  3. Varsă integral capitalul social subscris — la SNC și SCS, legea cere plata integrală la constituire, nu doar 30%.
  4. Redactează actul constitutiv nou, potrivit regulilor formei alese.
  5. Completează cererea de înregistrare mențiuni și depune dosarul, cu hotărârea autentificată, la oficiul registrului comerțului sau online, prin portalul ONRC, în cel mult 15 zile de la hotărâre.
  6. Ridică certificatul de înregistrare mențiuni — firma continuă să existe ca aceeași persoană juridică, doar sub noua formă. Spre deosebire de trecerea la SA sau SRL, actul modificator e scutit de publicarea în Monitorul Oficial.

⚠️ De reținut · Firma devine societate în nume colectiv (SNC) sau în comandită simplă (SCS)

  • Schimbarea formei juridice NU creează o firmă nouă — legea o spune direct: schimbarea formei societății nu atrage crearea unei persoane juridice noi. CUI-ul, contractele, datoriile și creanțele rămân ale aceleiași persoane juridice.
  • Asociații unei SNC răspund nelimitat, iar asociații comanditați dintr-o SCS răspund la fel, cu întregul lor patrimoniu, pentru datoriile firmei — o diferență esențială față de răspunderea limitată de la SRL sau SA. Cântărește atent implicațiile înainte să alegi această direcție.
  • Capitalul social trebuie vărsat integral la constituire, nu treptat ca la SA sau SRL — legea nu prevede pentru aceste forme excepția vărsării în tranșe.
  • Nu am confirmat, cu citat verbatim în această sesiune, dacă legea prevede o valoare minimă a capitalului social pentru SNC sau SCS — de verificat înainte de a redacta actul constitutiv nou.
  • Creditorii sau alte persoane prejudiciate pot face opoziție la hotărârea de schimbare a formei juridice, în instanță, ca la orice modificare a actului constitutiv (art. 61-62 din Legea 31/1990) — opoziția nu suspendă și nu blochează transformarea, ci e doar o acțiune prin care instanța poate obliga societatea sau asociații la despăgubiri. Termenul standard e de 30 de zile de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial, dar actul modificator al unei SNC sau SCS e scutit de publicare — de la ce dată curge exact termenul de opoziție în acest caz e de verificat.

Întrebări frecvente

Dacă schimb forma juridică a firmei, rămâne firma aceeași, cu același CUI?

Da. Legea spune direct că schimbarea formei societății nu atrage crearea unei persoane juridice noi — firma rămâne aceeași persoană juridică, cu aceleași contracte, datorii și creanțe, doar sub altă formă. Codul unic de înregistrare rămâne legat de persoana juridică, care nu se schimbă.

Ce capital minim ai nevoie ca să devii societate pe acțiuni (SA)?

Minimum 90.000 lei subscris — sumă legată de echivalentul în lei a 25.000 euro, pe care Guvernul o poate actualiza cel mult o dată la 2 ani — și minimum 2 acționari. Din capitalul subscris, cel puțin 30% trebuie vărsat la constituirea/transformarea prin subscriere integrală și simultană.

Trebuie să merg la notar ca să schimb forma juridică a firmei?

Nu, de regulă — hotărârea sub semnătură privată e suficientă pentru trecerea la SA sau SRL. Legea cere formă autentică la notar în trei cazuri: transformarea într-o societate în nume colectiv (SNC) sau în comandită simplă (SCS), un aport la capital constând într-un imobil, sau o majorare de capital prin subscripție publică (art. 204 alin. (2) din Legea 31/1990).

Trebuie să public schimbarea formei juridice în Monitorul Oficial?

Da, cu o singură excepție. Publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, e regula generală pentru orice mențiune la registrul comerțului, inclusiv schimbarea formei juridice — se face din oficiu, pe cheltuiala firmei. Excepția: actul modificator al unei societăți în nume colectiv sau în comandită simplă e scutit explicit de publicare.

Câți asociați sau acționari ai nevoie pentru fiecare formă juridică?

Societatea pe acțiuni (SA) are nevoie de minimum 2 acționari. Societatea cu răspundere limitată (SRL) poate avea și un singur asociat, dar nu mai mult de 50. Societatea în nume colectiv (SNC) sau în comandită simplă (SCS) are nevoie de minimum 2 asociați, ca orice societate cu personalitate juridică — SRL e singura excepție care permite asociat unic.

În câte zile trebuie să înregistrez la ONRC schimbarea formei juridice?

În cel mult 15 zile de la data hotărârii adunării generale de schimbare a formei. Odată depusă cererea completă, registratorul o soluționează, de regulă, într-o zi lucrătoare.

Cadrul legal și sursele

Instituția competentă

Oficiul Național al Registrului Comerțului (prin oficiile de pe lângă tribunale — ORCT) (ONRC) — onrc.ro

  • Notarul public — Autentifică hotărârea de schimbare a formei juridice în trei cazuri (art. 204 alin. (2) din Legea 31/1990): când noua formă e societate în nume colectiv (SNC) sau în comandită simplă (SCS), când modificarea implică un aport în natură constând într-un imobil, sau când implică majorarea capitalului social prin subscripție publică — în rest, hotărârea e valabilă sub semnătură privată

Contact

Actele normative

  • LEGE nr. 31/1990 — Legea societăților, republicată — art. 205 reglementează continuitatea personalității juridice la schimbarea formei societății (nu se creează o firmă nouă); art. 204 reglementează modificarea actului constitutiv (hotărârea adunării generale, forma autentică doar în cazuri limitate, depunerea la registrul comerțului, publicarea în Monitorul Oficial); art. 61 și 62 dau creditorilor sociali și oricărei alte persoane prejudiciate dreptul de opoziție la instanță împotriva hotărârilor de modificare a actului constitutiv — inclusiv schimbarea formei juridice —, în 30 de zile de la publicare, fără să blocheze transformarea; art. 4 stabilește numărul minim de 2 asociați pentru orice societate cu personalitate juridică, cu excepția SRL, care poate avea asociat unic; art. 9, 9^1, 10 stabilesc condițiile de capital și de număr de acționari pentru societatea pe acțiuni (SA); art. 11, 12 stabilesc condițiile pentru societatea cu răspundere limitată (SRL); art. 113 și 115 stabilesc competența și majoritatea de vot pentru schimbarea formei juridice la SA. Formă consolidată verificată la 11 septembrie 2026 (674 de note de modificare; ultima consolidare din istoric: 18.12.2025 — actul e activ). (art. 4, 5, 9, 9^1, 10, 11, 12, 13, 61, 62, 113, 115, 192, 204, 205) text integral →
  • LEGE nr. 265/2022 — Legea privind registrul comerțului și pentru modificarea și completarea altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în registrul comerțului — obligația și termenul de înregistrare a mențiunilor (inclusiv schimbarea formei juridice, ca modificare a datelor înregistrate), regimul taxelor, procedura în fața registratorului, publicarea în Buletinul electronic al registrului comerțului. Formă consolidată verificată la 11 septembrie 2026 (istoricul de consolidări arată ultima formă la 12.09.2024). (art. 15, 43, 44, 103, 105) text integral →
  • LEGE nr. 239/2025 — Legea care a introdus, prin articolul VI (dispoziție tranzitorie atașată art. 11 din Legea 31/1990), o valoare minimă variabilă a capitalului social pentru societățile cu răspundere limitată, în funcție de cifra de afaceri netă din exercițiul financiar precedent — nu mai e o sumă fixă unică pentru toate SRL-urile. Publicată în Monitorul Oficial nr. 1160 din 15 decembrie 2025. Nu am identificat separat, în această sesiune, pagina proprie a actului pe legislatie.just.ro — textul e vizibil ca notă pe pagina consolidată a Legii 31/1990. (art. VI)

Surse oficiale consultate

Ai găsit o neconcordanță? Spune-ne — verificăm pe sursa oficială și corectăm.

Ți-ar mai putea trebui